广州农商银行董事会
发布时间:2017-01-04
董事会承担本行经营和管理的最终责任，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定本行发展战略并监督战略实施；决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任，制订本行增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；承担本行资本管理的首要责任，履行以下职责：设定与本行发展战略和外部环境相适应的风险偏好和资本充足目标，审批本行内部资本充足评估程序，确保资本充分覆盖主要风险；审批资本管理制度，确保资本管理政策和控制措施有效；监督内部资本充足评估程序的全面性、前瞻性和有效性；审批并监督资本规划的实施，满足本行持续经营和应急性资本补充需要；至少每年一次审批资本充足率管理计划，审议资本充足率管理报告及内部资本充足评估报告，听取对资本充足率管理和内部资本充足评估程序执行情况的审计报告；审批资本充足率信息披露政策、程序和内容，并保证披露信息的真实、准确和完整；确保本行有足够的资源，能够独立、有效地开展资本管理工作;
（七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理、对外捐赠、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等事项，但本章程规定应由股东大会决定的重大事项除外；
（九）对关联交易管理承担最终责任；董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）经提名与薪酬委员会建议，根据董事长的提名,决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、审计责任人及其报酬、奖惩事项；根据行长的提名决定聘任或者解聘本行副行长、行长助理、业务总监等董事会和监督管理机构认定的其他高级管理人员及其报酬、奖惩事项；
（十二）制定本行的基本管理制度；
（十三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；履行以下职责：建立风险文化；制定风险管理策略；设定风险偏好和确保风险限额的设立；审批重大风险管理政策和程序；监督高级管理层开展全面风险管理；审议全面风险管理报告；审批全面风险和各类重要风险的信息披露；聘任风险总监或其他高级管理人员，牵头负责全面风险管理；其他与风险管理有关的职责。各类风险包括：信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、银行账户利率风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险、金融创新风险、案件风险、并表管理以及其他风险；
（十四）对本行经营活动的合规性负最终责任，履行以下合规管理职责：审议批准本行的合规政策，并监督合规政策的实施；审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告，并对本行管理合规风险的有效性作出评价，以使合规缺陷得到及时有效的解决；其他合规管理职责；
（十五）制订本章程的修改方案；制订股东大会议事规则、董事会议事规则及修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十六）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十七）决定包括本行行长、副行长、行长助理、董事会秘书、审计责任人、业务总监等在内的管理人员的工作职责；
（十八）监督高级管理层履行职责；
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十）董事会应当建立督促机制，确保管理层制定各层级的管理人员和业务人员的行为规范及工作准则，并在上述规范性文件中明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，规定具体的条款，建立相应的处理机制；
（二十一）董事会应建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营管理事项，在该等制度中，应对下列事项作出规定：
1．向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；
2．信息报告的频率；
3．信息报告的方式；
4．信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；
5．信息保密要求。
（二十二）定期评估并完善本行公司治理；
（二十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十四）承担股东事务的管理责任；建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报银保监会或其派出机构；承担股权管理的最终责任；
（二十五）勤勉尽责，组织开展股东承诺管理制度制定、主要股东承诺档案管理、主要股东承诺评估等承诺管理工作，并承担主要股东承诺的管理责任；
（二十六）对恢复计划和处置计划建议的制定及更新承担最终责任,负责审批本行制定或更新的恢复计划和处置计划建议,银保监会另有规定的除外；
（二十七）是本行业务连续性管理的决策机构，对业务连续性管理承担最终责任，主要职责包括：审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序；审批高级管理层业务连续性管理职责，定期听取高级管理层关于业务连续性管理的报告，监督、评价其履职情况；审批业务连续性管理年度审计报告；
（二十八）是本行突发事件应对管理的决策机构，对突发事件的应对管理承担最终责任；
（二十九）承担本行声誉风险管理的最终责任；负责确定本行声誉风险管理策略和总体目标,掌握声誉风险状况,监督高级管理层开展声誉风险管理。对于声誉事件造成本行和行业重大损失、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的,董事会应听取专门报告,并在下一年听取声誉风险管理的专项报告；
（三十）承担互联网贷款风险管理的最终责任，履行以下职责：审议批准互联网贷款业务规划、合作机构管理政策以及跨区域经营管理政策；审议批准互联网贷款风险管理制度；监督高级管理层对互联网贷款风险实施管理和控制；定期获取互联网贷款业务评估报告，及时了解互联网贷款业务经营管理、风险水平、消费者保护等情况；其他有关职责；
（三十一）对反洗钱和反恐怖融资工作承担最终责任，承担洗钱风险管理的最终责任。负责确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；其他相关职责等；
（三十二）承担消费者权益保护工作的最终责任。负责制定消费者权益保护工作战略、政策及目标；对消费者权益保护工作进行总体规划及指导，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有效执行和落实；对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行监督，对相关工作进行审议；对消费者权益保护信息披露承担最终责任；
（三十三）负责制定数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；
(三十四）负责确定绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况；
（三十五）对薪酬管理负最终责任，负责本行的薪酬管理制度和政策设计；应每年对本行的绩效薪酬追索扣回情况至少进行一次审核；
（三十六）提请股东大会聘用、续聘或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（三十七）负责建立和完善董事履职档案；
（三十八）负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（三十九）拟定股权激励计划方案；
（四十）持续关注本行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，对本行内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价；负责保证本行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证本行在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估；
（四十一）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；董事会应根据本银行业务规模和复杂程度配备充足、稳定的内部审计人员；提供充足的经费并列入财务预算；负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度审计计划等；为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障；对内部审计工作的独立性和有效性进行考核，并对内部审计质量进行评价；
（四十二）负责履行企业管治职责，制定与环境相关的战略决策，就环境、社会及管治事宜作有效管治和监督，并对重大的环境及社会风险作出评估和管理；
（四十三）法律、法规、监管规定及本章程规定应当由董事会行使的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
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